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关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的公告(临2018-011)
  股票简称:南京化纤      股票代码: 600889      编号:临2018-011
             关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     根据公司生产经营工作的需要,为进一步健全公司法人治理, 依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,经公司第九届董事会第八次会议审议通过,拟对《公司章程》修订如下:
对应条款
修订前的条款内容
修订后的条款内容
原第四章第六节“股东大会的表决和决议”第七十九条
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第四章第六节“股东大会的表决和决议”第八十三条
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事由股东大会从董事会单独或合计持有公司百分之三以上(含百分之三)的普通股股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  原第九章第一节“财务会计制度”第一百五十七条

第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制:
(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。
(三)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
(五)利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制:
(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。
(三)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
(五)利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(六)公司调整利润分配政策的条件如下:
(1)战争、自然灾害等不可抗力;
(2)国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定;
(3)公司外部经营环境发生变化,需要调整现金分红政策;
(4)公司自身经营状况发生重大变化,需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时,需由董事会拟定调整方案,并经全体董事过半数审议通过,独立董事发表独立意见,提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。

  原第九章第一节“财务会计制度”第一百五十八条

第一百五十八条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社会公众股东的合理投资回报,在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上,平衡公司短期利益与长远发展的关系,建立科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务。
(二)利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配,可以进行中期分配。
(三)现金分红的条件和比例
1、公司上一会计年度盈利,该年度未分配累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内时,在满足上述现金股利分配之余,公司可以发放股票股利。
(五)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社会公众股东的合理投资回报,在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上,平衡公司短期利益与长远发展的关系,建立科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务。
(二)利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配,可以进行中期分配。
(三)现金分红的条件和比例
1、公司上一会计年度盈利,该年度未分配累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内时,在满足上述现金股利分配之余,公司可以发放股票股利。
(五)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
原第十三章附则第二百条
  第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及累积投票制实施细则。
     以上对《南京化纤股份有限公司章程》的修订尚需经公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过。
特此公告。
 
 
                                                      南京化纤股份有限公司董事会
                                                              2018年03月30日
  

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