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关于收到上海证券交易所问询函的公告(临2020-043)
 

股票简称:南京化纤          股票代码:600889          编号:临2020-043

南京化纤股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)于2020128日收到上海证券交易所下发的《关于对南京化纤股份有限公司股权收购事项的问询函》(上证公函【20202676),具体内容如下:

南京化纤股份有限公司

2020128日,公司披露了现金收购上海越科新材料股份有限公司(以下简称上海越科或标的公司)51.91%股权的公告,交易对价为3.89亿元。前期, 公司股票于202062日停牌,拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权,根据停牌进展公告,相关交易预计构成重大资产重组。616日,公司公告终止上述重大资产重组。

根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司核实并披露以下事项。

一、公告披露,本次交易拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波馨聚)等12个交易对方持有的上海越科合计51.91%股权,本次交易完成后,上市公司拟购买上海众钜材料科技合伙企业(有限合伙)(以下简称上海众钜)、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称正耘投资)及大庆油田飞马有限公司(以下简称大庆飞马)合计持有的标的公司38.09%股权。请公司补充披露:

(一)前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因,是否存在重大障碍,相关事项是否会对本次交易产生重大影响;

(二)公司后续收购标的公司38.09%股权的具体安排,包括作价依据,支付方式,收购时间等;

(三)本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易,如是,相关交易是否构成重大资产重组,并说明相关交易安排的目的和考虑。

(四)后续交易涉及一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件,目前标的资产是否符合相关合规要求,是否影响资产的正常经营,并充分提示相关风险。

二、公告披露,上海越科有13位股东,包括宁波馨聚等12家有限合伙企业及投资公司和1位自然人。主营业务为芯材产品 、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售,本次收购为跨行业收购。上海越科20201-8月及2019年报告期末负债总额分别为2.16亿元及1.69亿元,分别实现营业收入1.26亿元和8735.69万元,净利润2849.81万元、-1743.78万元。交易对方业绩承诺分别为2020年、2021年和2022年分别实现净利润6,000万元、7,000万元和8,000万元。请公司补充披露:

(一)上海越科的实际控制人情况,以及其股东的实际控制人情况;

(二)上海越科三年及一期的主要财务数据,包括总资产、净资产、收入、净利润等,并结合其业绩变化,说明其业绩波动较大的合理性,是否具有持续盈利能力,是否有利于提高上市公司经营能力及原因;

(三)结合公司历史业绩情况,说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性;

(四)标的公司资产受限的具体情况,包括受限资产金额,受限原因,并补充披露标的资产是否存在关联担保及资金占用,如是,说明解决安排;

(五)公司对本次收购做出的协同整合安排,包括但不限于除派驻董事外的具体人员及业务安排和整合计划等,并说明相关安排将如何促进相关资产与公司经营协同。

三、公告披露,上海越科采用收益法评估作价,股东全部权益价值为7.51亿元,评估增值5.70亿元,增值率314.55%,溢价较高。请公司补充披露:

(一)公司采用收益法评估的合理性,是否有利于保护上市公司利益;

(二)评估过程及评估采用的关键数据和数据来源,包括预测收入增长率,预测成本费用情况,预测经营性现金流,折现率等,并说明选取的关键参数的合理性,结合标的公司历史业绩,说明业绩预测的合理性;

(三)结合市场可比案例,说明标的资产估值的合理性。

四、公告披露,本次交易对价分为四期支付,在收购协议生效后10日内及2021年,2022年,2023年业绩承诺完成的情况下分别支付2.37亿元、7,341.06万元、4,873.58万元、3,060.67万元。本次交易交割后,公司向上海越科提供不超过5,000万元专项借款用于新型材料系列产品生产线技改项目。根据公司2020年三季报,公司三季度末账面货币资金余额4394.33万元。请公司结合公司资金情况及近期投融资安排,说明本次交易价款及专项借款的资金来源,大额资金支出对公司生产经营的影响,并充分提示相关风险。

五、请全体董事、监事、高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的定价依据及合理性发表意见。

请你公司于2020129日披露本问询函,并于20201215日之前回复本问询函并披露。

公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件,并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

 

南京化纤股份有限公司董事会

2020129

  

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