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关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告(临2020-041)
 

股票简称:南京化纤       股票代码: 600889        编号:临2020-041

南京化纤股份有限公司

关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●南京化纤股份有限公司(以下简称南京化纤公司、“上市公司”)拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波馨聚)、大庆油田飞马有限公司(以下简称大庆飞马)、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称正耘投资)、上海东方证券创新投资有限公司(以下简称东证创新)、上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙)(以下简称恒赛青熙)、海宁东证唐德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称东证唐德)、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称东证夏德)、上海慧眼投资管理有限公司(以下简称上海慧眼)、洪建捷、嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴慧海)、嘉兴慧尔创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴慧尔)、上海蔚君投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海蔚君持有的上海越科新材料股份有限公司(以下简称上海越科标的公司51.91%股权(以下简称标的资产,上述交易以下简称本次交易),交易对价为38,935.99万元。

●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易存在一定的审批、市场、整合、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2020128日,为落实“发展壮大纤维素纤维主业,加快产业升级和转型发展”战略决策,改变公司产业结构单一现状,实现“双轮驱动”发展目标,南京化纤与上海越科的股东上海众钜材料科技合伙企业(有限合伙)(以下简称 上海众钜)、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙、东证唐德、东证夏德、上海慧眼、洪建捷、嘉兴慧海、嘉兴慧尔、上海蔚君以及上海越科签订了关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》,拟以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科51.91%股权,交易对价为38,935.99万元。本次交易完成后,公司将拥有上海越科51.91%股权。

经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司(以下简称“华信评估”)出具的评估报告,上海越科的股东全部权益在评估基准日2020831日的市场价值为75,130.00万元,较其账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元,增值率314.55%。经交易各方商定,上海越科的100%股权价值确定为75,000.00万元,收购51.91%股权对应的价值为38,935.99万元。

(二)董事会审议情况

公司于2020128日召开第十届董事会第四次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》。

公司全体独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见:

公司为本次交易聘请的评估机构华信评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。华信评估及经办评估师与公司、上海越科新材料股份有限公司及其股东均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。华信评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值,为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,最终评估机构选择了收益法的评估结论;评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法,并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,与本次评估的评估目的具有相关性。在本次评估工作过程中,评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则,本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况,评估结果及定价公允。综上,作为公司独立董事,我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果与标的资产定价公允。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本次收购股权事项需提交公司股东大会审议。

(三)本次交易不构成关联交易、重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍

公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)交易对方的基本情况

1、宁波馨聚投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:温花

统一社会信用代码:91330206MA2CHD7049

类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路881401CH0060

成立日期:2018-06-21

注册资本:500.00万元

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

主要股东或实际控制人:温花

最近一年主要财务指标(未经审计):截至20191231日,资产总额人民币113.25万元,负债总额人民币114.50万元,净资产人民币-1.25万元,2019年营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币-0.60万元。

2、大庆油田飞马有限公司

法定代表人:董凯

统一社会信用代码:91230607606552141R

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:黑龙江省大庆市高新区

成立日期:1993-02-09

注册资本:3,073万元

经营范围:批发(无储存 )【丙酮氰醇、丙酮、甲苯、硫酸、压缩气体及液化气体:(二)甲醚、氨、氨溶液;易燃液体:12-二甲苯、12-环氧丙烷、13-二甲苯、14-二甲苯、2-甲基-1-丙醇、苯、粗苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、石脑油、乙酸仲丁酯、正丁醇、正戊烷、正辛烷;腐蚀品:氨溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、乙酸】(见《危险化学品经营许可证》证书编号:黑E安经字[2018]000095,有效期至20211214);石油化工工程施工、建筑工程施工、防水防腐保温工程、市政公用工程施工;地基基础工程、施工劳务; 电力设施承装(修、试)业务;道路普通货物运输;化工产品的生产(仅限办理分支机构用)、销售(不含危险化学品、易燃易爆及剧毒品);化工专用设备、石油钻采设备维修;化工设备及槽车物理清洗;机械加工;仪器仪表、石油钻采专用设备及配件、井下工具、汽车配件、五金产品、建材、金属材料(稀贵金属除外)、塑料制品、日用杂品、办公用品销售,油田技术服务;房屋租赁;劳务输出(境内);进出口业务(国家法律、行政法规禁止项目除外,国家法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)

主要股东或实际控制人:毛俊海

最近一年主要财务指标(经审计):截至20191231日,资产总额人民币125,183.90万元,负债总额人民币52,984.16万元,净资产人民币72,199.74万元,2019年营业收入人民币12,155.74万元,实现净利润人民币390.04万元。

3、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:史锡正

统一社会信用代码:91330206MA2AFQ4245

类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路881401AF2207

成立日期:2017-11-20

注册资本:200.00万元

经营范围:一般项目:企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东或实际控制人:史锡正

最近一年主要财务指标(未经审计):截至20191231日,资产总额人民币801.86万元,负债总额人民币27.80万元,净资产人民币774.07万元,201910月至201912月营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币-2.77万元。

4、上海东方证券创新投资有限公司

法定代表人:张建辉

统一社会信用代码:91310000057628560W

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:上海市黄浦区中山南路3182号楼12

成立日期:2012-11-19

注册资本:580,000万元

经营范围:创业投资,金融产品投资,投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人:东方证券股份有限公司

最近一年主要财务指标(经审计):截至20191231日,资产总额人民币565,465.78万元,负债总额人民币62,811.98万元,净资产人民币502,653.80万元,2019年营业收入人民币-12,081.52万元,实现净利润人民币-16,100.54万元。

5、上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:上海岭昊投资管理有限公司

统一社会信用代码:91310118MA1JL1097W

类型:有限合伙企业

注册地址:上海市青浦区五厍浜路2015幢二层E214

成立日期:2015-11-09

注册资本:39,640万元

经营范围:创业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人:上海岭昊投资管理有限公司

最近一年主要财务指标(经审计):截至20191231日,资产总额人民币35,997.93万元,负债总额人民币0.00万元,净资产人民币35,997.93万元,2019年营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币-2,596.78万元。

6、海宁东证唐德投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司

统一社会信用代码:91330481MA2CX546XW

类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省嘉兴市海宁市海宁经编产业园经都二路2号经编大楼1242

成立日期:2019-09-17

注册资本:13,600万元

经营范围:股权投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人:上海东方证券资本投资有限公司

最近一年主要财务指标(经审计):截至20191231日,资产总额人民币4,074.18万元,负债总额人民币0.00万元,净资产人民币4,074.18万元,2019917日至20191231日营业收入人民币11.34万元,实现净利润人民币-5.82万元。

7、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司

统一社会信用代码:91330206MA2AH7LF8E

类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路881401AC0460

成立日期:2018-02-11

注册资本:45,000万元

经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,项目投资,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

最近一年主要财务指标(经审计):截至20191231日,资产总额人民币44,144.46万元,负债总额人民币0.00万元,净资产人民币44,144.46万元,2019年营业收入人民币-378.49万元,实现净利润人民币-882.58万元。

8、上海慧眼投资管理有限公司

法定代表人:陈然方

统一社会信用代码:91310115667814010Y

类型:有限责任公司(自然人独资)

注册地址:浦东新区唐镇上丰西路5511102N

成立日期:2007-11-01

注册资本:3,000万元

经营范围:投资管理,商务咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人:陈然方

最近一年主要财务指标(经审计):截至20191231日,资产总额人民币7,597.48万元,负债总额人民币6,355.02万元,净资产人民币1,242.46万元,2019年营业收入人民币315.74万元,实现净利润人民币111.27万元。

9、洪建捷

性别:男

身份证号:3303**********0010

国籍:中国

住所:上海市黄浦区中山南路*******

最近三年的职业和职务:20167月起担任上海商谷金融服务有限公司监事,20204月起担任浙江金佳异型铜业有限公司执行董事兼总经理。

控制的核心企业:浙江金佳异型铜业有限公司(从事无氧铜加工业务)

10、嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:上海慧成投资管理有限公司

统一社会信用代码:91330402MA28B78403

类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102-81

成立日期:2016-12-26

注册资本:31,000万元

经营范围:股权投资及相关咨询服务。

主要股东或实际控制人:上海慧成投资管理有限公司

最近一年主要财务指标(未经审计):截至20191231日,资产总额人民币8,482.92万元,负债总额人民币1.29万元,净资产人民币8,481.62万元,2019年营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币-61.49万元。

11、嘉兴慧尔创业投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:上海慧眼投资管理有限公司

统一社会信用代码:91330402MA2B8A3L2K

类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102-82

成立日期:2017-10-13

注册资本:8,500万元

经营范围:创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人:上海慧眼投资管理有限公司

最近一年主要财务指标(未经审计):截至20191231日,资产总额人民币2,595.68万元,负债总额人民币0.00万元,净资产人民币2,595.68万元,2019年营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币33.71万元。

12、上海蔚君投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:南海基金管理有限公司

统一社会信用代码:91310112MA1GB3KP3P

类型:有限合伙企业

注册地址:上海市闵行区庙泾路66K410

成立日期:2015-12-25

注册资本:100.00万元

经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人:南海基金管理有限公司

最近一年主要财务指标(未经审计):截至20191231日,资产总额人民币2,500.01万元,负债总额人民币2,400.22万元,净资产人民币99.79万元,2019年营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币-0.05万元。

(二)交易对方与公司的关系说明

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

交易标的名称和类别:上海越科新材料股份有限公司51.91%股权

交易标的权属状况说明:本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)标的公司的基本情况

公司名称:上海越科新材料股份有限公司

统一社会信用代码:913101127895779819

企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本:760.5005万元人民币

法定代表人:周利峰

住所:上海市闵行区莘建东路5822201

经营范围:从事复合材料科技、航空器材领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,机械设备的安装及维修(除专控),复合材料、耐火材料、五金交电、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、航空器材的销售,从事货物及技术的进出口业务,以下限分支机构经营:复合材料、航空器材的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期:20060623

(三)标的公司的主营业务

上海越科主要从事芯材产品 、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中,芯材产品为上海越科的核心产品,主要为PET结构泡沫夹芯材料,具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性,可广泛应用于能源环保(风电叶片)、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。上海越科还根据客户的需求定制高精度的复合材料模具,主要为定制风电叶片模具。

(四)标的公司的股权结构

截至本公告披露日,标的公司股权结构如下:

序号

越科股东

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

1

上海众钜

279.7143

279.7143

36.78%

2

宁波馨聚

112.5000

112.5000

14.79%

3

正耘投资

75.0000

75.0000

9.86%

4

大庆飞马

98.0000

98.0000

12.89%

5

恒赛青熙

25.0000

25.0000

3.29%

6

上海蔚君

37.5000

37.5000

4.93%

7

东证唐德

21.7286

21.7286

2.86%

8

东证夏德

20.5215

20.5215

2.70%

9

洪建捷

18.1071

18.1071

2.38%

10

东证创新

36.2145

36.2145

4.76%

11

嘉兴慧尔

6.0357

6.0357

0.79%

12

嘉兴慧海

12.0714

12.0714

1.59%

13

上海慧眼

18.1074

18.1074

2.38%

合计

760.5005

760.5005

100.00%

本次收购完成后,标的公司的股权结构如下:

越科股东

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

南京化纤

394.8112

394.8112

51.91%

上海众钜

279.7143

279.7143

36.78%

正耘投资

36.9750

36.9750

4.86%

大庆飞马

49.0000

49.0000

6.44%

合计

760.5005

760.5005

100.00%

(五)标的公司的主要财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海越科新材料股份有限公司审计报告》(天职业字[2020]37928号),标的公司最近一年及一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下表:

单位:万元

项目

2020831

20191231

资产总额

35,753.02

25,233.94

负债总额

 21,608.34

 16,939.08

所有者权益

14,144.68

8,294.86

项目

20201-8

2019

营业收入

        12,582.45

  8,735.69

净利润

 2,849.81

 -1,743.78

扣除非经常性损益后的净利润

2,862.06

-1,865.74

四、交易标的评估情况

(一)标的资产的评估值及交易价格

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司进行评估工作,并以2020831日为基准日出具了资产评估报告。本次采用资产基础法和收益法进行评估,选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下,上海越科的股东全部权益在评估基准日2020831日的市场价值为75,130.00万元,较其账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元,增值率314.55%。经交易各方商定,上海越科的100%股权价值确定为75,000.00万元,收购51.91%股权对应的价值为38,935.99万元。

(二)评估假设

1、基本假设

1)持续经营假设:假设评估基准日后,被评估单位可以持续经营下去,企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

2)交易假设:是假定所有待估资产已经处在交易的过程中,根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

3)公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、具体假设

1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务,核心技术团队未发生明显不利变化,保持稳定性及连续性。公司完全遵守所有有关的法律法规。

4)假设预测期国家有关高新企业认定的标准不发生重大变化,被评估单位预测期内的研发费用比例高于国家规定的比例,被评估单位能够接续取得高新技术企业证书。

5)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

(三)评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法,对上海越科新材料股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2020831日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下:

1、资产基础法结论

经采用资产基础法评估,上海越科新材料股份有限公司在评估基准日2020831日的资产总额账面值30,592.40万元,评估值39,262.95万元,评估增值8,670.56万元,增值率28.34%;负债总额账面值12,468.97万元,评估值12,468.97万元,无评估增减值;净资产账面值18,123.43万元,评估值26,793.99万元,评估增值8,670.56万元,增值率47.84%

2、收益法结论

经采用收益法评估,上海越科新材料股份有限公司在评估基准日2020831日的净资产账面值18,123.43万元,评估后的股东全部权益价值为75,130.00万元,评估增值57,006.57万元,增值率314.55%

3、评估结论选取

上海越科新材料股份有限公司的股东全部权益采用收益法的评估结论为75,130.00万元,采用资产基础法评估结论为26,793.99万元,收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高48,336.01万元,差异率为180.40%。两种评估方法评估结果的差异原因是:

资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果,从企业的未来获利能力角度出发,反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此,两种不同评估方法下的评估结论差异应属正常。

上海越科新材料有限公司国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商,具备较强的先发优势,产品优势明显。此外,企业的销售人员具有多年在风电领域的行业经验,在PET结构泡沫材料的客户开拓上具备较大的优势。且企业所对应的高分子发泡行业前景较好,市场需求巨大,企业在同行业具有一定竞争力,未来收益预测具有可实现性。

鉴于本次评估目的,从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值;从股权受让方考虑,购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报,回报高则愿意付出的价格也高,这与收益法的评估思路更为吻合。因此,本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

(四)董事会及独立董事意见

公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性,公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见参见本公告之“一、交易概述”之“(二)董事会审议情况”。

五、交易协议的主要内容

(一)签署主体

甲方:南京化纤股份有限公司

乙方一:上海众钜材料科技合伙企业(有限合伙)

乙方二:宁波馨聚投资合伙企业(有限合伙)

乙方三:大庆油田飞马有限公司

乙方四:宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

乙方五:上海东方证券创新投资有限公司

乙方六:上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙)

乙方七:海宁东证唐德投资合伙企业(有限合伙)

乙方八:宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业(有限合伙)

乙方九:上海慧眼投资管理有限公司

乙方十:洪建捷

乙方十一:嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方十二:嘉兴慧尔创业投资合伙企业(有限合伙)

乙方十三:上海蔚君投资管理合伙企业(有限合伙)

丙方:上海越科新材料股份有限公司

(二)本次交易概述

1、本次交易安排

根据江苏华信资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案的《资产评估报告》(编号为苏华评报字[2020]461号),截至基准日,标的公司股东全部权益的市场价值为75,130万元。经交易各方协商,本次交易的标的资产为标的公司51.91%股份,收购方同意以现金人民币38,935.99万元进行收购,具体安排如下:

序号

收购方

交易对方

交易对方出售股份比例

交易对价(万元)

1              

南京化纤

宁波馨聚

14.79%

11,094.67

2              

南京化纤

正耘投资

5.00%

3,750.00

3              

南京化纤

大庆飞马

6.44%

4,832.34

4              

南京化纤

恒赛青熙

3.29%

2,465.48

5              

南京化纤

上海蔚君

4.93%

3,698.22

6              

南京化纤

东证唐德

2.86%

2,142.86

7              

南京化纤

东证夏德

2.70%

2,023.82

8              

南京化纤

洪建捷

2.38%

1,785.71

9              

南京化纤

东证创新

4.76%

3,571.45

10          

南京化纤

嘉兴慧尔

0.79%

595.24

11          

南京化纤

嘉兴慧海

1.59%

1,190.47

12          

南京化纤

上海慧眼

2.38%

1,785.74

合计

51.91%

38,935.99

2、终止和弃权

现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先购买权及可能存在的其他任何在先或优先权利,并同意放弃任何影响或可能影响本次交易及后续交易的全部特殊权利(如有)。

3、股东权利

交易对方应当在收购方支付完毕第一笔股权转让款的当日告知标的公司并配合向收购方交割标的资产(“交割日”)的事宜,标的公司应将收购方登记为标的公司在册股东并享有51.91%股份,同时标的公司应向收购方签发《出资证明书》。

自交割日起,收购方成为标的公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有相应股东权利。标的公司于交割日的资本公积、盈余公积金和滚存未分配利润等由本次交易完成后的新老股东享有。自本协议签署日至交割日的期间,标的公司不得进行以前年度的利润分配。

(三)本次交易价款的支付

除宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君外,其余转让股东的股权转让款均为一次性付清。宁波馨聚分四笔支付,正耘投资、大庆飞马分三笔支付,恒赛青熙、上海蔚君分两笔支付。

收购方应在本协议生效后且标的公司及现有股东向收购方出具证明文件证明股权转让款支付的先决条件全部得到满足(经收购方书面豁免的除外)后10日内,支付本次交易第一笔股权转让款。

本次交易剩余每笔付款金额根据标的公司上一年度净利润实现情况分配并调整。在标的公司每一年度拟实现业绩(2020年度6,000万元、2021年度7,000万元、2022年度8,000万元)均完成的情况下,宁波馨聚第二笔(2021年付款)、第三笔(2022年付款)、第四笔(2023年付款)比例为678;正耘投资、大庆飞马第二笔(2021年付款)、第三笔(2022年付款)比例为67;恒赛青熙、上海蔚君第二笔(2021年付款)为剩余部分。

具体安排如下:

单位:万元

序号

越科股东

交易对价

第一笔

第二笔(2021

第三笔(2022)

第四笔(2023)

宁波馨聚

11,094.67

3,060.41

2,295.50

2,678.09

3,060.67

正耘投资

3,750.00

1,250.00

1,153.85

1,346.15

-

大庆飞马

4,832.34

3,255.00

728.00

849.34

-

恒赛青熙

2,465.48

1,500.00

965.48

-

-

上海蔚君

3,698.22

1,500.00

2,198.22

-

-

东证唐德

2,142.86

2,142.86

-

-

-

东证夏德

2,023.82

2,023.82

-

-

-

洪建捷

1,785.71

1,785.71

-

-

-

东证创新

3,571.45

3,571.45

-

-

-

嘉兴慧尔

595.24

595.24

-

-

-

嘉兴慧海

1,190.47

1,190.47

-

-

-

上海慧眼

1,785.74

1,785.74

-

-

-

合计

38,935.99

23,660.69

7,341.06

4,873.58

3,060.67

当上一年度拟实现业绩无法完成时,本年度根据上一年度实际实现净利润情况进行支付,下一年度根据累计实现净利润计算支付股权转让款;在上一年度超额完成的情况下,当期付款金额不得超过当期最大值,但超额完成业绩可累积至以后年度。

当期付款金额=(本次交易对价-第一笔付款金额)×截至上一年度累计实现净利润÷各业绩承诺方的累计承诺净利润-(累积已支付金额-第一笔付款金额)。同时,截至当期付款金额不得超过上表中累计金额。

本次交易对价的第二、三、四笔款项,分别在南京化纤各年度年报公告后30天内,经各方对付款金额一致确认无误后支付。若存在业绩承诺方需向南京化纤支付业绩补偿金的情形,在南京化纤年报公告后30天内,经各方对付款金额一致确认无误后支付。

(四)本次交易价款支付的先决条件

本协议生效后,收购方履行本次交易价款的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足(收购方书面同意豁免除外)为前提:

1、标的公司及现有股东内部批准:标的公司及现有股东所有为了本次交易目的而必需的内部审批已办理完毕;现有股东均同意放弃对于本次交易的优先购买权及其他任何特殊权利。

2、同意和豁免:标的公司和现有股东已经获得所有签署并履行本次交易文件所需的政府部门和第三方的批准、许可或豁免(如需),且签署及履行本次交易文件不会导致现有股东、标的公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件。

3、尽职调查:收购方对标的公司的法律、业务、技术和财务等方面的尽职调查结果令收购方满意,且尽职调查中发现的问题已经按照收购方满意的方式得到解决或已达成令收购方满意的解决方案。并且,标的公司已积极配合收购方完成交割日前的持续尽职调查,针对收购方在持续尽职调查中发现的其他问题,标的公司亦已经按照收购方满意的方式得到解决或已达成令收购方满意的解决方案,以确保标的公司不出现可能对本次交易产生不利影响或任何影响收购方权益及投资目的的事项。

4、交易文件签署:各方已顺利完成本次交易文件的签署,包括本协议以及为完成本次交易需要或应收购方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件,且该等交易文件已经生效并在交割日维持有效。

5、无违约:截至交割日,现有股东、标的公司没有任何违反交易文件的约定的行为。

6、无诉讼及其他法律程序:截至交割日,不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

7、无重大不利影响:截至交割日,不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

8、无变化:本次交易前,标的公司股权结构与本协议鉴于部分所示的本次交易前的现有股东持股情况一致,除本协议外,各现有股东均未签署转让标的公司股权的协议或可能导致标的公司股权结构发生变化的任何文件或承诺。

(五)业绩对赌安排及超额业绩奖励

1、业绩对赌安排

1)宁波馨聚业绩对赌期为2020-2022年,正耘投资、大庆飞马业绩对赌期为2020-2021年,恒赛青熙、上海蔚君业绩对赌期为2020年。

2)宁波馨聚以上海越科2020年拟实现的净利润6,000万元、2021年拟实现的净利润7,000万元、2022年拟实现的净利润8,000万元进行承诺,2020年度至2022年度累计承诺净利润为21,000万元;正耘投资、大庆飞马承诺标的公司2020年度至2021年度累计净利润为13,000万元;恒赛青熙、上海蔚君承诺标的公司2020年度净利润为6,000万元。本协议所指净利润是指相关年度经上市公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)的孰低值。

若上海越科2020年度至2022年度实现的净利润累计数低于承诺的净利润累计数21,000万元,宁波馨聚应当对南京化纤进行补偿。

若上海越科2020年度至2021年度实现的净利润累计数低于承诺的净利润累计数13,000万元,正耘投资、大庆飞马应当对南京化纤进行补偿。

若上海越科2020年度实现的净利润低于承诺的净利润6,000万元,恒赛青熙、上海蔚君应当对南京化纤进行补偿。

3)在各业绩承诺方的业绩承诺期结束且各笔股权转让款支付完毕后:如果标的公司2020年度至2022年度累计实现净利润达到21,000万元,南京化纤需将下述公式的计算金额支付给正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君:本次交易该股东对应对价部分 - 已支付给该股东的累积金额;如果标的公司2020年度至2022年度累计实现净利润未达到21,000万元,且南京化纤对各业绩承诺方累积已支付金额(包含第一笔付款金额)小于各业绩承诺方对应对价金额,则差额部分作为业绩承诺方对南京化纤的业绩补偿,南京化纤不再需要支付。

若某业绩承诺方的最后一笔付款金额计算为负数,则业绩承诺方需要对南京化纤进行补偿,补偿金额为计算值的绝对值。

4)各业绩承诺方保证,在任何情况下均严格遵守本协议业绩对赌安排,不会以任何理由逃废其在本协议项下的业绩对赌及补偿义务。

5)其余转让股东不参与对赌。

2、超额业绩奖励

若上海越科2020年度-2022年度实际净利润累计数额高于21,000万元,则南京化纤同意按照以下原则对届时仍于上海越科任职的管理团队进行奖励:

奖励数额=(三年累计实现净利润-三年累计承诺净利润)×50%,且奖励数额不超过全部交易对价(即上海越科100%股权评估备案值×上市公司合计取得的上海越科股权比例)的20%

奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担,业绩奖励由标的公司在代扣代缴个人所得税后发放,最晚不得晚于南京化纤2022年度年报公告后30天。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会确定。

(六)标的资产过渡期安排和损益归属

1、各方同意,自基准日起至交割日止的期间为过渡期间。

2、根据本协议的条款和条件,各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由甲方享有;如发生亏损的,则由交易对方按照于本次交易前持有标的资产的相对比例以现金方式向甲方补足。

(七)交割后的公司治理及专项安排

1公司治理与经营

各方同意对上海越科董事会进行改选,共由7名董事组成,其中,南京化纤享有4名席位,并委派董事长,周利峰任副董事长。

业绩对赌期内,上海越科的总经理保持不变;南京化纤承诺充分授权总经理,业绩对赌期内标的公司的日常经营由总经理负责;同时,南京化纤同意上海越科现行规章制度原则上保持不变,确有需要修改的,由本次交易完成后的股东协商确定。

2、专项借款事宜

本次交易交割后,南京化纤向上海越科提供不超过5,000万元专项借款用于江苏越科新型材料系列产品生产线技改项目(备案证号:东台工信备(2020154号,以下简称“154号”项目)的建设,借款利率为南京化纤融资成本,但不得高于南京化纤贷款放款日前一日一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮30%的值。江苏越科需以154号项目的机器设备为前述借款提供担保。

3设立产业研究院事宜

本次交易交割后,南京化纤拟与上海越科团队设立产业研究院,注册资本、出资比例、缴款时间等具体安排以届时签署的正式协议为准。

上海越科及周利峰保证核心技术人员签订令南京化纤满意的竞业禁止协议,并尽力促成上市公司(含下属公司)与核心技术人员签订聘用协议。

4相同或类似业务清理

本协议签署的同时,周利峰承诺清理且不新增与上市公司(含下属公司)相同或相似业务的企业,在宁波馨聚对赌期内完成。但是,若达到后续交易强制收购条件而南京化纤拒不启动后续收购,则本条失效。

5、会计政策

各方同意,上海越科遵循南京化纤的现行会计政策、会计估计;非因财政部会计准则修改,南京化纤在对赌期内承诺不修改上海越科的会计政策、会计估计。若财政部会计准则发生变化,则南京化纤同意按照届时有效的会计准则同步修改南京化纤及上海越科的会计政策、会计估计,且各方同意按照修改后的规则确认上海越科的净利润。

6后续交易安排

本次交易完成后,上市公司拟购买上海众钜、正耘投资及大庆飞马届时合计持有的标的公司38.09%股权(分别为26.78%4.86%6.44%),该次交易启动条件为:

1)强制启动:若上海越科2020年实现净利润5,000万元以上,且以下条件全部得到满足后的30天内,则南京化纤必须启动收购标的公司38.09%股权的事宜:南京化纤2020年度年报已公告;上海越科及江苏越科的新型材料系列产品生产线技术改造项目(备案号:东台工信备[2019]1号)已取得环评批复并通过环保验收;154号项目已按实际运行进度依法取得所需的环评批复或环保验收;江苏越科已取得排污许可证或取得环保主管部门开具的无需办理排污许可证的说明;江苏越科已就其存储或使用的危险化学品完成安全条件审查、安全设施设计审查并通过安全设施竣工验收手续;标的公司及子公司的劳务派遣用工已不超过其用工总量的10%

2)自愿启动:其他情况下,南京化纤具有收购选择权,而无需强制收购。

后续交易时标的公司估值与本次交易的定价保持一致,后续交易的全部具体安排以届时签署的正式交易协议为准,如届时证券监管部门有不同意见的,各方同意将按照证券监管部门的意见并予执行。

(八)协议的生效及履行

1、本协议经各方签署后成立,于以下条件全部成就之日起生效:

1)甲方及标的公司通过内部决策程序批准本次交易及本协议;

2)本次交易涉及的相关事项取得有权国有资产监督管理部门的批准与备案;

3)中国证券监管部门核准本次交易(如需)。

2、本协议约定的各方的权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。

(九)违约责任及赔偿

1、各方应严格遵守本协议的规定,以下每一件事件均构成违约事件:

1)如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所适用之义务、承诺、声明、陈述或保证;或

2)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有重大遗漏。

2、赔偿承诺:

1)违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失,以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态,因现有股东违反本协议的任何约定或本协议任何陈述、声明与保证的条款被违反,导致收购方受到任何实际损失的,违约方应当向收购方进行赔偿;

2   因交割日前存在的原因或发生的事项(即便现有股东、标的公司未构成对本协议的违反)导致交割后收购方遭受任何损失、责任、处罚、费用或支出,则经收购方书面要求,乙方一、乙方二及周利峰先生应连带地承担相关实际损失,以使标的公司恢复至该等事项未发生时的状态。

3)如发生本协议约定的赔偿或补偿事项,收购方有权从尚未支付的股权转让价款中扣除赔偿或补偿款项。

4)如发生以下事项,甲方应向乙方进行赔偿:

a.   各笔股权转让款甲方未按时支付给乙方的,每逾期一天,甲方应向乙方支付逾期股权转让款0.05%的违约金,不满一天按一天计算;

b.上海越科达到后续交易的启动条件,但甲方未按时启动后续交易的,每逾期一天,甲方应向乙方支付后续股权转让款0.05%的违约金,不满一天按一天计算;

c.后续交易的支付方式如果根据协议约定由上海众钜、正耘投资、大庆飞马进行选择,但甲方拒不履行该支付方式的,甲方应向上海众钜、正耘投资、大庆飞马赔偿不同支付方式所产生的等价现金差额部分;

d.本次交易交割后,在本协议专项借款事宜约定的金额范围内,上海越科向甲方提出借款需求,但甲方未及时支付借款的,每逾期一天,甲方应向上海越科支付借款需求金额0.05%的违约金,不满一天按一天计算。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后未有预计发生的关联交易。

2、本次交易完成后未有预计发生的与关联人产生的同业竞争,本次交易不影响公司与其控股股东的独立性,公司将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性。

3、本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金,不涉及募集资金使用。

4、本次交易不涉及南京化纤股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险

(一)本次交易的目的

南京化纤主营业务是从事粘胶短纤维、景观水的生产与经营,存在主营业务单一的问题,在面临市场变化时给公司带来风险,同时制约公司的持续、稳定发展。2020年是南京化纤转型升级发展的关键年。中美经贸摩擦与互加关税产生的实质性影响仍在延续,新冠肺炎疫情更拖累纺织化纤行业景气度严重下滑,纺织品出口萎缩,粘胶短纤下道企业开工率大幅下降,短纤价格创下20多年来的低位,公司面临的经营形势极其严峻。因此,并购重组将帮助公司落实“发展壮大纤维素纤维主业,加快产业升级和转型发展”战略决策,改变公司产业结构单一现状,实现“双轮驱动”发展目标,实现多元化协同发展,提升上市公司业绩和发展潜力。

上海越科系国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商,替代进口填补了国内空白,价格优势明显,在新材料领域具有先发优势且行业内领先。上海越科以技术为核心,具有开拓和富有创造性的竞争战略,符合南京化纤现阶段转型发展的需求。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力,增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力,有利于为公司股东创造更多的价值,符合上市公司全体股东的长远利益。

(二)本次交易对公司的影响

1、对上市公司经营成果的影响

本次收购完成后,公司的业务收入中将增加上海越科高增长的PET结构泡沫业务以及稳定的风电模具业务,极大丰富公司的产品结构。本次收购将解决上市公司主营业务单一的问题,为公司提供新的盈利增长点,提升公司应对风险能力,使公司更加持续、稳定地发展。

2、对上市公司财务状况的影响

本次收购交易完成后,公司将持有上海越科51.91%股权,上海越科将纳入上市公司合并报表范围。根据《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》,业绩承诺方宁波馨聚承诺,2020-2022年上海越科累计净利润不低于21,000万元。因此,本次交易完成后,上市公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。

3、本次交易完成后,新增控股子公司对外担保、委托理财情况

本次收购完成后,上海越科将成为上市公司控股子公司。截至本公告披露日,上海越科对其全资子公司江苏越科新材料股份有限公司(以下简称“江苏越科”)的担保情况如下:

序号

被担保人

合同名称、编号

担保金额(万元)

主合同名称、编号

主债权期限

1

江苏越科

《保证合同(东农商保字[2019]18210531001号)》

500.00

《固定资产借款合同(东农商固借字[2019]18210531001号)》

2019.05.31-2022.05.15

2

江苏越科

《最高额保证合同(东农商高保字[2020]2819102901号)》

6,000.00(最高额)

《流动资金循环借款合同(东农商流循借字[2020]2819102901号)》

2020.10.29-

2022.05.20

截至本公告披露日,江苏越科对外担保情况如下:

序号

反担保权人

反担保合同名称、编号

反担保金额(万元)

对应借款合同名称、编号

对应借款期限

1            

上海创业接力融资担保有限公司

《保证反担保合同(QD2020-1122A)》

300.00

《流动资金借款合同(闵行2020年流字第20222300-01号)》

2020.07.15-2021.07.15

注:上海创业接力融资担保有限公司为上海越科上表中借款提供保证担保,江苏越科就前述担保提供保证反担保。

除此之外,上海越科及江苏越科无其他对外担保及委托理财的情况。上市公司也不存在为上海越科提供担保、委托上海越科理财的情况。

(三)本次交易存在的风险

1、审批风险

本次交易存在审批风险。本次交易尚需经公司股东大会审议通过,能否通过上述审议存在不确定性。

2、市场风险

本次交易存在市场风险。虽然上海越科目前是国内首批实现PET结构泡沫量产的企业,且已获得主要客户认可并签署长期订单,但国外巨头开始在国内进行产线布局,国内竞争对手亦有扩产计划,市场供给增大。若PET结构泡沫的市场需求增长不及市场供给,则会造成竞争加剧。若未来市场竞争加剧,有可能会对上海越科经营与效益产生影响,存在一定的市场风险。

3、整合风险

本次交易存在整合风险。上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域,收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、行业政策变化等一系列不确定性风险,也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。本次交易完成后,南京化纤将改组上海越科董事会,向上海越科派驻4名董事。南京化纤计划向上海越科委派董事长,同时将派遣1名常驻副总经理兼财务总监负责财务工作,确保上海越科运行与整合进展顺利。

4、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

本次交易存在业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。虽然本次交易转让方宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君已经对标的公司业绩分别作出了承诺,但考虑到相关政策、法律法规及市场变动等因素,本次交易仍存在无法实现业绩承诺的风险。为较大程度保护公司及股东的利益,公司与业绩承诺方约定了明确可行的分期付款安排及业绩承诺补偿措施。但业绩承诺方合计持有的标的公司股权比例为34.45%,且根据公式向其支付的第一笔股权转让款实际不参与业绩对赌,因此仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

八、备查文件

1、第十届董事会第四次会议决议;

2、独立董事关于第十届董事会第四次会议审议事项发表的独立意见;

3.关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》;

4、《上海越科新材料股份有限公司审计报告》;

5、《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2020129

  

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